——基于上市建企的視角

習近平總書記強調，守法經營是任何企業都必須遵守的一個大原則，企業只有依法合規經營才能行穩致遠?！斗ㄖ沃袊ㄔO規劃（2020－2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020-2025年）》等文件對企業依法合規經營提出明確要求。國有企業率先垂范，2018年，國務院國資委印發了《中央企業合規管理指引（試行）》，組織編制了一系列重點領域合規指南，并將今年確定為中央企業“合規管理強化年”。隨著2022年10月1日起施行的《中央企業合規管理辦法》的公布，進一步加強了中央企業合規管理，對切實防空合規風險，深化改革與高質量發展提供了有力保障。這也必將進一步傳導，推動民營企業的合規管理水平的提高。

企業合規管理是現代企業應有之義，不必作過度解讀。早有國際通行合規管理標準ISO19600、ISO37301等，如果企業管理者認為不觸犯刑法，就無利可圖，或對突如其來加強的合規監管感到百般不適，而無法帶領企業邁向更高的階梯（轉型升級），那么未來大概率會悲慘出局。國內市場如此，國際市場亦是如此，近年來，全球貿易關系愈加復雜，全球產業鏈、價值鏈、供應鏈進入深度調整與重構期，各國政府紛紛建立了更加嚴格的合規監管制度，監管機構也極大加強了立法深度和執法力度，引導和督促企業實施更加主動的合規經營。聯合國、經合組織、世界銀行、非洲開發銀行、亞洲太平洋經濟合作組織、國際商會等國際性組織相繼制定全球性契約、指南和指引等，對合規管理核心問題形成國際共識，在相關貿易活動中對不合規行為實施聯合懲戒。合規已經成為各類組織成功和可持續發展的基礎。為了滿足全球化合規的快速發展和迫切需求，提升各類組織合規管理能力，促進國際貿易、交流與合作，國際標準化組織發布了新版合規標準：ISO37301:2021合規管理體系要求及使用指南，為企業合規管理提供了一個基本遵循。

二十大報告明確，“未來要堅持以推動高質量發展為主題，把實施擴大內需戰略同深化供給側結構性改革有機結合起來，增強國內大循環內生動力和可靠性，提升國際循環質量和水平，加快建設現代化經濟體系，著力提高全要素生產率”。在國內消費和出口增速減緩的背景下，基建投資拉動經濟增長更成為資本市場的主線投資策略之一。上市建企率先由“資源運作”型企業轉型成為由“資本、資源、資產、資金”循環運作的“四資運作”型企業，產業價值鏈延伸的更長，面對并不擅長的資本運作、資產運作、資金運作，建筑企業面對的合規風險[i]的挑戰比以往更高；同時，由于BIM、裝配式、數字化、智能化等科技創新帶來的生產力的提升，建筑業“微笑曲線”被進一步抬升，如圖1所示；對于后進型建筑企業將面臨淘汰出清的風險。

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圖1：基于四資運作的現代化建筑產業體系鏈條

企業要實現高質量資本運作，上市無疑是與資本市場對接的最快和最有效的途徑，而且對于建立現代企業制度、優化資源配置效率以及促進產業結構優化升級發揮著重要作用。中建、中鐵、鐵建、電建、交建等建筑企業早已順利上市，甚至旗下子公司、專精特新型孫公司已經完成分拆上市。從上市、日常監管、并購、發行、股份變動，直到退市，企業在資本市場的全生命周期合規運作須遵循一系列持續動態完善的法律法規體系，如圖2所示。

圖2：上市公司全生命周期運作的主要法律法規

上市公司股東及一致行動人、董事、監事、高級管理人員通過二級市場增減持股份同樣受到《公司法》《證券法》《收購管理辦法》《股份變動指引》《增減持股份實施細則》等規則的動態監管約束，自2015年股災之后，二級市場套利監管愈發嚴格，如圖3所示。

圖3：股市異常波動與高管股權監管政策變化示意圖

二十大報告指出，全面依法治國是國家治理的一場深刻革命。未來將加大稅收、社會保障、轉移支付等的調節力度。完善個人所得稅制度，規范收入分配秩序，規范財富積累機制，保護合法收入，調節過高收入，取締非法收入。其無正。正復為奇，善復為妖。是以企業與管理者要方而不割，廉而不劌，直而不肆，光而不耀。

[i] 解釋：《辦法》所稱合規風險是指企業及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性；

合規是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等要求；

合規管理是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。